みなし配当とは｜計算式・税率・確定申告の扱いを具体例つきで解説
みなし配当とは、会社法上は配当に該当しないものの、税務上は配当と同じ扱いを受ける所得のことです。自己株式の取得や資本の払戻し、会社の解散・合併などで株主が金銭を受け取ったとき、そのうち出資額（資本金等の額）を超える部分が「みなし配当」として課税されます。
上場企業の自社株買いでTOBに応じた場合や、非上場企業のM&A・事業承継で株式を会社に買い取ってもらった場合に発生し、通常の株式譲渡とは異なる課税が行われます。この記事では、みなし配当の定義・発生するケース・計算方法・税率・確定申告の扱いを、具体的な計算例を交えて解説します。
みなし配当の定義と法的根拠
みなし配当は、所得税法第25条（個人株主の場合）および法人税法第24条（法人株主の場合）に規定されています。法律の趣旨は、形式的には剰余金の配当ではなくても、実質的に法人の利益が株主に帰属する行為があったときに、これを配当とみなして課税するというものです。
なぜ「みなし配当」が存在するのか
株主が会社から受け取る金銭には、大きく2つの性質があります。
資本の払戻し — もともと出資した元本が返ってきた部分。課税されない
利益の分配 — 会社が稼いだ利益が株主に渡った部分。配当所得として課税される
たとえば、自己株式の取得で会社が株主に1,000万円を支払ったとき、そのうち出資時の元本に相当する部分が400万円であれば、残りの600万円は実質的に会社の利益が株主に渡ったとみなされます。この600万円が「みなし配当」です。
通常の株式売却（市場での売買など）であれば全額が譲渡所得として扱われますが、発行会社に直接売却する場合は、みなし配当と譲渡所得に分解して課税される点が大きな違いです。
みなし配当が発生する5つのケース
所得税法第25条では、以下のケースで株主が受け取る金銭等のうち、資本金等の額を超える部分がみなし配当になると定めています。
① 自己株式の取得
会社が自社の株式を株主から買い取るケースです。上場企業のTOB（公開買付け）や、非上場企業のオーナーが自社に株式を売却する場合が該当します。実務上、みなし配当が最も頻繁に発生するケースです。
② 資本の払戻し（資本剰余金の配当）
利益剰余金ではなく資本剰余金を原資にした配当は、会社法上は剰余金の配当ですが、税務上は「資本の払戻し」として扱われ、資本金等の額を超える部分がみなし配当になります。日本郵政（6178）が2019年に資本剰余金を原資とする配当を実施した例があります。
③ 合併（非適格合併）
被合併法人の株主が合併法人から金銭等を受け取った場合、受取額のうち被合併法人の資本金等の額に対応する部分を超える金額がみなし配当です。ただし、適格合併の場合はみなし配当は発生しません。
④ 分割型分割（非適格分割）
分割法人の株主に分割承継法人の株式等が交付された場合、資本金等の額を超える部分がみなし配当になります。適格分割型分割の場合は合併と同様に発生しません。
⑤ 解散による残余財産の分配
会社が解散し、残余財産を株主に分配するとき、分配額のうち資本金等の額を超える部分がみなし配当です。清算所得課税が廃止されたため（2010年度税制改正）、現在は残余財産の分配のみなし配当が株主課税の中心になっています。
ケース | 具体例 | 適格で回避 |
|---|---|---|
自己株式の取得 | TOB応募、相対取引での売却 | × |
資本の払戻し | 資本剰余金を原資とする配当 | × |
合併 | 被合併法人の株主への金銭交付 | ○（適格合併） |
分割型分割 | 分割に伴う株式等の交付 | ○（適格分割） |
残余財産の分配 | 解散・清算時の株主への分配 | × |
みなし配当の計算方法
みなし配当の計算式は、ケースによって若干異なりますが、基本的な考え方は共通しています。
基本の計算式
ここで「資本金等の額のうち交付に対応する部分」の計算がケースごとに異なります。
自己株式の取得の場合
自己株式取得のケースでは、以下の計算式で求めます。
資本の払戻しの場合
資本の払戻し（資本剰余金を原資とする配当）の場合は、「払戻等対応資本金額等」を計算し、交付金銭等の額から差し引きます。
この計算は会社が行い、株主へ通知します。個人株主が自分で計算する必要はありません。
残余財産の分配の場合
自己株式の取得と同じ構造ですが、解散時の資本金等の額（最終事業年度末の値）を使う点が異なります。
みなし配当の税率と課税方法
みなし配当の税務上の扱いは、株主が個人か法人か、対象が上場株式か非上場株式かで大きく異なります。
個人株主の場合
みなし配当は配当所得として課税されます。通常の配当と同じ課税区分です。
区分 | 源泉徴収税率 | 確定申告 | 配当控除 |
|---|---|---|---|
上場株式（持株比率3%未満） | 15.315%（所得税）+ 5%（住民税）= 20.315% | 申告不要・総合課税・申告分離課税から選択 | 総合課税のみ適用可 |
上場株式（持株比率3%以上） | 20.42%（所得税のみ） | 総合課税（申告必須） | 適用可 |
非上場株式 | 20.42%（所得税のみ） | 総合課税（申告必須） | 適用可 |
法人株主の場合
法人株主が受け取るみなし配当は受取配当等の益金不算入（法人税法第23条）の対象になります。持株比率に応じて以下の割合が益金不算入（非課税）になります。
持株比率 | 区分 | 益金不算入割合 |
|---|---|---|
100%（完全子法人株式等） | 完全子法人 | 100% |
1/3超（関連法人株式等） | 関連法人 | 100%（負債利子控除あり） |
5%超1/3以下（その他株式等） | その他 | 50% |
5%以下（非支配目的株式等） | 非支配目的 | 20% |
なお、関連法人株式等（1/3超）や完全子法人株式等の判定には、配当等の計算期間を通じて継続して所定の比率以上を保有していることが要件です。短期間の保有では上位区分の益金不算入割合が適用されない場合があります。
確定申告での取り扱い
上場株式のみなし配当：3つの申告方法
上場株式（持株比率3%未満）のみなし配当は、通常の上場株式の配当と同じく、以下の3つから選択できます。
方法 | 税率 | 配当控除 | 損益通算 | 向いている人 |
|---|---|---|---|---|
申告不要 | 20.315%（源泉徴収のまま） | × | × | 手間をかけたくない人 |
総合課税 | 5%〜55%（累進課税） | ○ | × | 課税所得695万円以下の人 |
申告分離課税 | 20.315% | × | ○（上場株式等の譲渡損と通算可） | 譲渡損失がある人 |
非上場株式のみなし配当：総合課税が強制
非上場株式のみなし配当は総合課税のみです。申告分離課税は選べません。源泉徴収された20.42%は前払いとして差し引かれ、確定申告で精算します。
配当控除は非上場株式でも適用されます。ただし、非上場株式の譲渡損失は上場株式等の配当所得と通算できないため、みなし配当と別に発生した譲渡損を相殺することはできません。
譲渡所得との分離に注意
みなし配当が発生する取引では、受け取った金額のうちみなし配当部分は「配当所得」、残り（資本金等の額に対応する部分 − 取得費）は「譲渡所得」として別々に課税されます。
特定口座（源泉徴収あり）を利用していても、TOBによるみなし配当は年間取引報告書に記載されないことがあります。この場合、発行会社から送られてくる支払調書（みなし配当の額と源泉徴収税額が記載された通知）をもとに、自分で確定申告を行い損益通算する必要があります。「特定口座に入れてあるから何もしなくてよい」と思い込んでいると申告漏れになりかねないため、TOBに応じた際は証券会社に特定口座での処理の可否を確認しましょう。
みなし配当に関する支払調書
みなし配当が発生した場合、発行法人は「配当、剰余金の分配、金銭の分配及び基金利息の支払調書」を税務署に提出する義務があります（所得税法第225条）。また、株主に対してもみなし配当の額を通知します。
株主が確定申告するとき、この通知書がみなし配当の金額と源泉徴収税額を確認する根拠資料になります。上場企業の場合は年間取引報告書にも記載されますが、非上場企業の場合は会社から直接受け取る通知書が唯一の根拠書類となるため、紛失しないよう注意が必要です。
よくある疑問
NISA口座で保有している株式にもみなし配当は発生する？
はい、発生します。ただし、NISA口座で取得した上場株式について自己株式の取得等でみなし配当が生じた場合、そのみなし配当はNISA口座の非課税措置の対象です。非課税期間中であれば税金はかかりません。
株式併合でもみなし配当は発生する？
株式併合だけではみなし配当は発生しません。ただし、併合で1株未満の端数が生じ、その端数に対する金銭が交付された場合、端数部分について実質的にみなし配当の計算が必要になるケースがあります。
市場で株を売った場合はみなし配当にならないの？
なりません。みなし配当が発生するのは「発行法人に対する」株式の譲渡に限られます。取引所を通じた市場売却は第三者への売却なので、全額が譲渡所得になります。上場企業の自社株買いでも、市場買付けの場合は売り手にみなし配当は発生しません。TOBへの応募や、非上場企業が相対で株式を買い取る場合に発生します。
みなし配当がマイナスになることはある？
交付金銭等の額が資本金等の額に対応する部分以下の場合、みなし配当はゼロになります。マイナスにはなりません。この場合は全額が譲渡所得（譲渡損益がマイナスなら譲渡損失）として処理されます。
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まとめ
みなし配当のポイントを整理します。
定義 — 交付金銭等のうち、資本金等の額を超える部分。法人の利益が株主に移転したとみなされる
発生ケース — 自己株式の取得、資本の払戻し、非適格合併・分割、残余財産の分配
計算式 — 交付金銭等 − （1株あたり資本金等の額 × 取得株式数）
税率 — 上場（3%未満）は20.315%、非上場は20.42%で源泉徴収後に確定申告で精算。非上場は総合課税で最大55%
確定申告 — 上場は申告不要・総合課税・申告分離課税の3択。非上場は総合課税のみ
みなし配当は事業承継・M&Aや自社株買い（TOB応募）で突然発生し、想定外の税負担が生じることがあります。特に非上場株式では最大55%の税率になるため、取引の前に税理士へ相談し、税額シミュレーションを行うことを強く推奨します。
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