導管性要件とは｜J-REITが法人税を実質非課税にできる7つの条件

導管性要件の全体像

通常の株式会社が利益を上げると、まず法人税（実効税率約30%）が課税され、残った利益から株主に配当が支払われます。株主は受け取った配当に対してさらに所得税が課されるため、利益が法人段階と個人段階で二重に課税される構造になっています。

J-REITは不動産の賃料収入を投資家に分配する器（ビークル）であり、事業会社のように内部に利益を蓄える必要性が低い仕組みです。そこで税法は、一定の条件を満たした投資法人に対して支払った配当等の額を損金（経費）に算入する特例を認めています（租税特別措置法67条の15第1項）。この特例の適用を受けるための条件群が「導管性要件」です。

法人要件と適用事業年度要件の2分類

導管性要件は大きく「法人要件」と「適用事業年度要件」の2つに分類されます。

7つの導管性要件を一覧で解説

導管性要件は条文上、法人要件（第1号）に4項目、適用事業年度要件（第2号）に8項目ありますが、実務上は以下の7つの柱で整理すると理解しやすくなります。

1. 登録要件（法人要件）

投資信託及び投資法人に関する法律（投信法）第187条に基づく内閣総理大臣の登録を受けていることが前提です（措法67条の15第1項第1号イ）。投資法人として金融庁に登録されていなければ、そもそも特例の対象になりません。

2. 規模・公募要件（法人要件）

以下のいずれかを満たす必要があります（措法67条の15第1項第1号ロ）。

• 設立時の投資口発行価額の総額が1億円以上

• 事業年度終了時に投資口が50人以上に所有されている

• 事業年度終了時に投資口が機関投資家のみに所有されている

東証に上場しているJ-REITであれば、投資口は多数の投資家に保有されているため、この要件は通常問題になりません。一方、私募リート（非上場の投資法人）では機関投資家のみの保有要件で対応するケースが多いです。

あわせて、規約に「投資口の発行価額総額のうち国内で募集される割合が50%超」と記載されていること（同号ハ）、および会計期間が1年を超えないこと（同号ニ）も法人要件です。

3. 配当要件（適用事業年度要件）

導管性要件のなかで最も有名なのが、配当等の額が配当可能利益の90%超であること（措法67条の15第1項第2号ホ、措令39条の32の3第6項）です。

J-REITの決算短信で「1口当たり分配金」が高い水準にあるのは、この要件を満たすために利益のほぼ全額を配当に回す必要があるからです。逆にいえば、利益の10%以上を内部留保に回すと要件を満たせず、その期は法人税が課されます。

4. 同族会社非該当要件（適用事業年度要件）

事業年度の終了時において、同族会社に該当しないことが必要です（措法67条の15第1項第2号ニ、措令39条の32の3第5項）。具体的には、投資主の一人及びこれと特殊の関係のある者が保有する投資口の合計が、発行済投資口総数の50%を超えてはならないとされています。

なお、法人税法上の一般的な同族会社判定は「上位3グループで50%超」ですが、投資法人の導管性要件では「1投資主グループで50%超」と、より緩やかな基準が採用されています。J-REITの敵対的買収が議論される際に「導管性要件の喪失リスク」が語られるのは、この要件があるためです。特定の投資家が投資口の過半を取得すると、同族会社に該当してしまい、当該期の法人税が非課税でなくなる可能性があります。

5. 業務委託・営業制限要件（適用事業年度要件）

投資法人は資産運用業務を資産運用会社に、資産保管業務を資産保管会社にそれぞれ委託していることが求められます（措法67条の15第1項第2号ロ・ハ）。また、投信法63条に定める営業制限（資産運用以外の行為の禁止、本店以外の営業所を持たないこと、使用人を雇用しないこと）に違反していないことも必要です（同号イ）。

J-REITが自ら従業員を雇って不動産を管理運営するのではなく、外部の運用会社（アセットマネジメント会社）に委託する構造は、この要件に起因しています。

6. 資産構成要件（適用事業年度要件）

事業年度末日において、有価証券・不動産・不動産の賃借権・地上権等の特定資産の帳簿価額が総資産の帳簿価額の50%超であることが必要です（措法67条の15第1項第2号ト、措令39条の32の3第10項）。

J-REITは不動産に投資するのが本業ですから、総資産の大半が不動産関連資産になるのは当然です。この要件は、投資法人が本来の投資目的から外れた資産運用（預金や融資など）に偏ることを防ぐための歯止めです。

7. 借入先制限・会社支配禁止要件（適用事業年度要件）

機関投資家以外の者から借り入れをしていないこと（措法67条の15第1項第2号チ、措令39条の32の3第11項）、および他の法人の発行済株式総数の50%以上を保有していないこと（同号ヘ）が求められます。

前者は投資法人が個人からの借入で実質的な私的金融機関化することを防ぎ、後者は投資法人が事業会社の親会社となって事業支配を行うことを禁じる趣旨です。匿名組合出資についても出資割合が50%以上にならないことが条件とされています。

導管性要件を満たせないリスク

導管性要件を満たせなかった場合、投資法人は配当を損金算入できなくなり、通常の法人と同じく法人税（実効税率約30%）が課されることになります。具体的には以下のような影響があります。

分配金の大幅な減少

法人税が課されると、利益の約30%が税金として失われるため、投資家に配当できる金額が大幅に減少します。たとえば配当可能利益が100億円の場合、導管性要件を満たしていれば100億円近くを分配できますが、要件未達なら約70億円しか分配できない計算になります。

投資口価格の下落

J-REITは分配金利回りで価格が形成される金融商品です。分配金が減れば利回りの低下を通じて投資口価格が下落し、投資家は含み損を抱えるリスクがあります。

買収・TOBにおける導管性リスク

近年、J-REITへの敵対的買収が現実味を帯びるなか、特定の投資主が投資口の50%超を取得すると同族会社要件に抵触する可能性があります。買収者が導管性要件の喪失をいとわない場合でも、一般投資主は分配金の減少という不利益を被ることになります。この問題は、投資法人の買収防衛策の議論と密接に関連しています。

利益超過分配金と導管性要件の関係

J-REITの分配金には、利益から支払われる「利益分配金」のほかに、出資の払い戻しとして支払われる「利益超過分配金（OPD）」があります。

利益超過分配金は、会計上は費用として計上される減価償却費のうち実際には現金支出を伴わない部分を原資として投資家に還元するものです。キャッシュフロー上は「当期利益＋減価償却費」が手元に残るため、利益だけでは説明できない余剰資金を分配に回す仕組みです。

導管性要件の90%配当要件は「配当可能利益」に対する割合であるため、利益超過分配金は配当要件の分子には含まれません。つまり、利益超過分配金をいくら多く支払っても、導管性要件上の配当率には影響しません。利益超過分配金は税法上は「出資の払戻し（資本の返還）」として扱われるため、利益の分配とは別の概念です。

のれんと導管性要件——合併時の論点

J-REIT同士の合併が行われると、正ののれん（合併対価が被合併法人の純資産を上回る差額）が発生する場合があります。のれんは会計上20年以内で償却しなければならず、この償却費が配当可能利益を圧縮するため、90%配当要件を満たしにくくなるリスクがありました。

この問題に対処するため、2014年度（平成26年度）の税制改正で、のれん償却額の70%を配当可能利益の計算から控除できる措置が導入されました（国土交通省「のれんに関するJ-REIT導管性要件の改善」）。これにより、J-REIT間の合併がしやすくなり、資産規模の拡大による運用効率の向上が期待できるようになっています。

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インフラファンドへの適用

導管性要件はJ-REIT（不動産投資法人）だけでなく、再生可能エネルギー発電設備に投資するインフラファンド（インフラ投資法人）にも適用されます。基本的な要件は不動産投資法人と同じですが、投資対象が不動産ではなく再生可能エネルギー発電設備の賃貸に限定されるなど、一部にインフラ投資法人特有の論点があります。

2016年度（平成28年度）の税制改正では、インフラ投資法人の導管性要件が整備され、再生可能エネルギー発電設備を賃貸して運用する投資法人が導管性要件を満たせるよう制度が拡充されました（EY税理士法人「インフラ投資法人の導管性要件」）。

投資家が押さえるべきポイント

導管性要件は税法の専門的な話題ですが、J-REITに投資する上では以下のポイントを押さえておけば十分です。

1. J-REITの高い分配金利回りは導管性要件があるから成り立つ。利益の90%超を分配に回すことで法人税がかからず、利益がそのまま投資家に届く仕組みです

2. 内部留保が制限される。導管性を維持するために利益のほぼ全額を配当するため、物件取得の原資は増資や借入に頼る構造です。これがJ-REITのLTV（負債比率）が高めになる一因です

3. 買収・合併時には導管性喪失リスクに注意。特に敵対的買収で投資口が特定者に集中すると同族会社要件に抵触し、分配金が減少する可能性があります

4. 利益超過分配金は導管性要件とは別の仕組み。減価償却費を原資とする利益超過分配金は、配当要件の90%計算には含まれません

J-REITへの投資を検討する際は、個別銘柄の有価証券報告書「投資リスク」欄で導管性要件に関する記載を確認するとともに、投資主構成（同族会社リスク）や借入先の構成に目を配ることをおすすめします。